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大地传媒:募集资金使用管理办法(修订版)(2017年12月

时间:2018年11月01日 | 作者 : admin | 分类 : 老虎机博e百 | 浏览: 8次 | 评论 0

  (经公司 2017 年 12 月 22 日召开的七届七次董事会审议通过)

  第一条 为规范中原大地传媒股份有限公司 (以下简称“公司” ) 募集资金管理和运用 ,提高募集资金使用效率, 保护投资者权益, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定, 结合公司实际情况, 制定本办法。

  第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括配股、增发、发行 可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

  第三条 募集资金限定用于公司对外披露的募集资金投资项目,公司董事会应当制定详细的资金使用计划,做到资金使用规范、公开、透明。

  第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施。

  募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。

  第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间按照有关规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

  第六条 公司募集资金应当存放于董事会审慎决定的专项账户(以下简称 “专户 ” )集中管理,募集资金专户数量(包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户)原则上不得超过募投项目的个数。

  公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的,应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得其同意。

  第七条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议” )。协议至少应当包括以下内容:

  (二)公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称 “募集资金净额” )的5%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议,并及时报深交所备案后公告。

  第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与 调查专户资料情形 的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

  第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划和董事会、 股东大会决议及审批程序使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常 进行的情形时,公司应当及时报告深交所并公告。

  第十条 公司的募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告编制募集资金使用计划书;

  (三)公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时,由具体使用部门(单位)填写申请表,经总经理和财务总监会签后,由公司财务部负责执行。

  第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

  募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资项目的投资计划,并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

  第十四条 募投项目应按承诺的计划进度组织实施。 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目 , 并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

  (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

  第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月 。

  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。

  第十七条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

  公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,视同变更募集资金投向, 还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

  第十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募投项目的有效控制。

  第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合以下条件:

  上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内报告深交所并公告。超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时,还应当经股东大会审议通过,并提供网络投票表决方式。

  闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

  补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

  (一) 本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划等 ;

  (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施 ;

  第二十一条 募集资金投资项目原则上不得变更。确因市场发生变化或其他合理原因导致项目可行性发生变化,需要变更募集资金投向的,应当经董事会、股东大会审议通过后,方可变更募集资金投向。涉及关联交易的,关联董事或关联股东应回避表决。

  第二十二条 公司变更募投项目应当经董事会、股东大会审议通过后方可进行变更。

  第二十四条 公司拟变更募集资金用途的,应尽快确定新募投项目并提交股东大会审议,并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新募投项目概况及对公司的影响。 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

  第二十五条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容:

  新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。

  第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益) 的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

  第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产 重组中已全部对外转让或置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告深交所并公告以下内容:

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

  第二十八条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入) 用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资额 1% 的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

  公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十二条、第二十五条履行相应程序及披露义务。

  第二十九条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

  节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、 保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

  节余募集资金(包括利息收入)低于 300 万或低于募集资金净额 1% 的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

  第三十条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。

  审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。

  董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

  第三十一条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 鉴证报告应当在年度报告中披露。

  注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。

  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告,核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。

  第三十二条 公司募集资金用于收购资产的,至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

  该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测(如有)等内容。

  相关承诺期限高于前述披露期间的,公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况,直至承诺履行完毕。

  第三十三条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

  第三十四条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定, 保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。

  第三十五条 保荐机构在检查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所报告。

  第三十七条 公司相关部门和相关项目实施单位应严格按照本办法要求履行职能职责。凡发生应上报信息未按程序及时上报,以及由于工作失职致使公司遭受损失或监管部门通报、谴责等一系列后果的,公司将追究有关部门(单位)主要负责人和当事人的责任。

  第三十八条 本办法未尽事宜,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。

  第三十九条 本办法所称 “ 以上” 、 “ 以内 ” 、 “之前” 含本数, “超过” 、 “低于” 不含本数。

  第四十条 本办法自股东大会审议通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解释。

  第四十一条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规和《公司章程》的变化修订本办法,报股东大会批准。

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